Вопрос: Добрый день! Учреждено акционерное общество и сформирован совет директоров. С членами совета директоров трудовые договора не заключались, выплата вознаграждений не производилась. Какие отчеты нужно подавать на членов совета директоров без заключения трудового договора

Ответ: по мнению Министерства труда отношения с участием членов совета директоров (наблюдательного совета) регулируются гражданским законодательством. Иными словами, такие отношения возникают в рамках гражданско-правового договора. Это означает, что на членов совета директоров (наблюдательного совета) необходимо подавать подраздел 1.1 подраздела 1 «Сведения о трудовой деятельности формы» ЕФС-1 (Письмо Минтруда России от 04.04.2023 N 14-1/10/В-4784).

Согласно позиции Минтруда датой начала деятельности может являться дата, в которую общее собрание акционеров вынесло решение об избрании члена совета директоров, датой окончания деятельности — дата, в которую принято решение такого собрания о прекращении этих полномочий (п. 1 ст. 7 Закона о пенсионном страховании, ст. 1, п. 2 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, Определения Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О, от 06.06.2016 N 1170-О).

Заполнять и сдавать подраздел 1.2 подраздела 1 «Сведения о страховом стаже» формы ЕФС-1 (в составе данной формы) на члена совета директоров нужно в определенных случаях. При этом неважно, предусмотрено ли в договоре вознаграждение. Подавать сведения о страховом стаже нужно в определенных случаях за весь период исполнения членом совета директоров своих обязанностей.

Сведения представляются страхователями в отношении застрахованных лиц, которые в отчетном периоде:

  • выполняли работу (осуществляли деятельность), дающую право на досрочное назначение страховой пенсии в соответствии со статьями 30, 31, пунктами 6 и 7 части 1 статьи 32 Федерального закона от 28 декабря 2013 года N 400-ФЗ «О страховых пенсиях»;
  • работали в сельском хозяйстве и при исчислении стажа работы которых применяется список работ, производств, профессий, должностей, специальностей, в соответствии с которым устанавливается повышение размера фиксированной выплаты к страховой пенсии по старости и к страховой пенсии по инвалидности в соответствии с частью 14 статьи 17 Федерального закона от 28 декабря 2013 года N 400-ФЗ «О страховых пенсиях»;
  • формировали свои пенсионные права в соответствии с Законом Российской Федерации от 15 мая 1991 года N 1244-I «О социальной защите граждан, подвергшихся воздействию радиации вследствие катастрофы на Чернобыльской АЭС»;
  • замещали государственные должности Российской Федерации, замещали на постоянной основе государственные должности субъектов Российской Федерации, замещали на постоянной основе муниципальные должности, должности государственной гражданской службы Российской Федерации, должности муниципальной службы;
  • работали полный навигационный период на водном транспорте, полный сезон на предприятиях и в организациях сезонных отраслей промышленности, вахтовым методом;
  • работали в период отбывания наказания в виде лишения свободы;
  • имели периоды простоя или отстранения от работы;
  • имели периоды освобождения от работы с сохранением места работы (должности) на время исполнения государственных или общественных обязанностей;
  • имели период получения пособия по безработице, период участия в оплачиваемых общественных работах, период переезда или переселения по направлению государственной службы занятости населения в другую местность для трудоустройства;
  • находились в отпуске по уходу за ребенком в возрасте от полутора до трех лет, в отпуске без сохранения заработной платы;
  • имели период приостановления действия трудового договора в соответствии со статьей 351.7 Трудового кодекса Российской Федерации.

Сведения о члене совета директоров отражайте в подразделе так же, как о других лицах, работающих по ГПД.

Если же вышеуказанные события, при которых страхователь предоставляет информацию по застрахованным лицам, не имели места, то подраздел 1.2 подраздела 1 «Сведения о страховом стаже» формы ЕФС-1 не подается.

Так как вознаграждения членам совета директоров или наблюдательного совета общества за выполнение обязанностей по управлению считают выплатами по ГПД, которые облагают взносами. Значит, пока такие лица выполняют свои обязанности, по ним нужно информацию включать в расчет по взносам, а также подавать персонифицированные сведения.

Сдать отчетность надо, даже если в отчетном или расчетом периоде страхователь ничего не выплачивал. Отметим, что о необходимости подавать нулевую отчетность, когда выплат нет, указал Минфин и ФНС (Письмо ФНС России от 13.06.2023 N ЗГ-3-11/7733, письмо Минфина России от 28.07.2022 N 03-15-05/73009, Письмо ФНС России от 16.04.2020 N БС-3-11/3048@).

Доходы, которые фактически не были выплачены физлицам, в расчете  6-НДФЛ не отражаются.

Таким образом, в отношении членов совета директоров необходимо подать подраздел 1.1 подраздела 1 «Сведения о трудовой деятельности формы» ЕФС-1, «нулевой» расчет РСВ и персонифицированные сведения. Подраздел 1.2 подраздела 1 «Сведения о страховом стаже» формы ЕФС-1 подается только в случае, если имели место события указанные в  п. 3 ст. 11 ФЗ №27  от 01.04.1996. В расчет 6-НДФЛ данные о членах совета директоров не отражаются, т.к. выплаты дохода не происходит.