Вопрос: умер единственный участник общества, наследниками являются супруга и несовершеннолетний ребенок, общество хочет купить долю супруги и ребенка после того когда они вступят в наследство. Подскажите какие дальнейшие действия от общества и от продавцов (супруги и ребенка) нужно будет согласовывать продажу доли с опекой и в дальнейшем как ребенок будет распоряжаться денежными средствами от продажи доли? необходимо ли удостоверять договор купли-продажи доли у нотариуса? 

Ответ: при продаже 100% долей в уставном капитале ООО не нужно проверять устав ООО на предмет наличия в нем запретов (ограничений) и предлагать долю для приобретения ее другим участникам и обществу, даже если последнему по уставу предоставлено преимущественное право.

Поэтому, продавая 100% долей в ООО:

  • Нужно собрать документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

Кроме того, рекомендуем обратиться к нотариусу, у которого вы будете удостоверять договор купли-продажи, и узнать, какие ему нужны документы для удостоверения сделки.

Выписку из ЕГРЮЛ получать не нужно, ее нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО);

  • составить договор и удостоверить его у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Договор может составить нотариус за отдельную плату.

После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО, он:

  • в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);
  • в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Прозрачный бизнес: проверь себя и контрагента», который размещен на сайте https://pb.nalog.ru/index.html.

Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):

  • дополнительных прав, предоставленных продавцу;
  • дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.

Особенности проведения сделки с участием несовершеннолетних

Если несовершеннолетний находится в возрасте от 14 до 18 лет, то сделка по продаже доли в ООО может быть проведена им с согласия его родителей.

Если несовершеннолетний находится в возрасте до 14 лет, то сделка по продаже доли в ООО может быть совершена только его родителями. Это прямо следует из ст. 28 ГК РФ.

Получать предварительное разрешение органов опеки и попечительства родителю не нужно, так как он не является опекуном или попечителем.

По общему правилу малолетние дети в возрасте до 14 лет не могут распоряжаться принадлежащим им имуществом. Сделки за них от их имени могут совершать только их родители, усыновители или опекуны. Исключение составляют следующие сделки (их могут совершать малолетние в возрасте от 6 до 14 лет) (п. 2 ст. 28 ГК РФ):

  • мелкие бытовые сделки;
  • сделки, направленные на безвозмездное получение выгоды, не требующие нотариального удостоверения либо государственной регистрации;
  • сделки по распоряжению средствами, предоставленными законным представителем или с согласия последнего третьим лицом для определенной цели или для свободного распоряжения.

Имущественную ответственность по сделкам малолетнего, в том числе по сделкам, совершенным им самостоятельно, несут его родители, усыновители или опекуны, если не докажут, что обязательство было нарушено не по их вине. Эти лица также отвечают за вред, причиненный малолетним ребенком (п. 3 ст. 28 ГК РФ).

Несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет совершают сделки с письменного согласия своих законных представителей — родителей, усыновителей или попечителя.

Исключения составляют следующие действия (п. 2 ст. 26 ГК РФ):

  • распоряжение своими заработком, стипендией и иными доходами;
  • осуществление права автора произведения науки, литературы или искусства, изобретения или иного охраняемого законом результата своей интеллектуальной деятельности;
  • внесение вкладов в кредитные организации и распоряжение ими;
  • совершение мелких бытовых сделок, сделок, направленных на безвозмездное получение выгоды, не требующих нотариального удостоверения либо государственной регистрации, сделок по распоряжению средствами, предоставленными законным представителем или с согласия последнего третьим лицом для определенной цели или для свободного распоряжения.

По указанным сделкам несовершеннолетний ребенок самостоятельно несет имущественную ответственность, в том числе за причиненный им вред в связи с этими сделками (п. 3 ст. 26 ГК РФ).