Риски: несовпадение фактического и юридического адресов может повлечь для организации негативные последствия, например, внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности, привлечение должностных лиц организации к административной ответственности и другие.
В консультации эксперт ФНС разъясняет, что понятий «юридический адрес» и «фактический адрес» законодательство не содержит, зато в нем есть такие понятия, как «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица». Место нахождения юрлица указывается в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ. Также в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юрлица в пределах его места нахождения.
Эксперт ФНС выделяет следующие негативные последствия несовпадения указанного в ЕГРЮЛ и фактического адресов организации:
- Неполучение корреспонденции
Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юрлицом, даже если оно не находится по указанному адресу (п. 3 ст. 54, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). По указанному в ЕГРЮЛ адресу отправляются, в частности, документы, используемые налоговыми органами при реализации своих полномочий, и судебные извещения (п. 5 ст. 31 НК РФ, ч. 4 ст. 121 АПК РФ).
- Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений
При наличии сомнений о достоверности адреса юрлица в ЕГРЮЛ налоговый орган может провести проверку, и если по ее итогам выявятся недостоверные сведения об адресе, то юрлицу, а также его руководителям и участникам должно быть направлено уведомление с предложением внести в ЕГРЮЛ достоверные сведения или представить документы, свидетельствующие, что налоговый орган ошибся. На ответ отводится 30 дней. В случае невыполнения юрлицом данной обязанности налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности (п. 6 ст. 11 Федерального закона N 129-ФЗ, п. 3 Письма ФНС России от 24.06.2019 N ГД-3-14/6063@).
Недостоверность сведений об адресе организации может привести к отказу от заключения договора банковского счета или к отказу в банковском обслуживании. В отношениях с контрагентами данная запись может повлечь потерю деловой репутации и отказ от сотрудничества в связи с проявлением должной осмотрительности.
- Исключение из ЕГРЮЛ и ликвидация организации
Наличие отметки о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи является достаточным основанием для исключения компании из ЕГРЮЛ налоговым органом без соответствующего судебного решения.
При этом не допускается исключение из ЕГРЮЛ организаций с такой записью, если они фактически ведут деятельность и с ними есть возможность поддержания связи (п. 5 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, п. 3.3 Приложения к Письму ФНС России от 09.04.2020 N КВ-4-14/6053@).
Если же связь невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометками «Организация выбыла», «За истечением срока хранения» и т.п.), то налоговый орган вправе обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации юрлица.
- Ответственность за непредставление (несвоевременное представление) сведений в ЕГРЮЛ
За непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в ЕГРЮЛ сведений об адресе юрлица, а также за представление недостоверных сведений об адресе должностные лица юрлиц могут быть привлечены к административной ответственности по ч. 4, 5 ст. 14.25 КоАП РФ (до 10 тыс. руб., за повторное – дисквалификация до трех лет).
- Привлечение к административной ответственности за отсутствие перерегистрации ККТ
В случае смены адреса установки ККТ требуется ее перерегистрация (п. п. 8, 18 Приложения N 5 к Приказу ФНС России от 29.05.2017 N ММВ-7-20/484@). Если в связи со сменой адреса ККТ не была перерегистрирована, то возможно привлечение организации и ее должностных лиц к административной ответственности по ч. 4 ст. 14.5 КоАП РФ (для юрлиц – до 10 тыс. руб.).
- Отказ в государственной регистрации
Ограничение участников ООО с долей не менее чем 50%, а также руководителя организации, действующего без доверенности от ее имени, в отношении которых в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений, в праве стать учредителями (участниками) или руководителем другого юрлица в течение трех лет с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности (абз. 4, 5 подп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ).
- Ответственность за непредставление в налоговый орган сведений о создании обособленного подразделения
Обособленное подразделение (ОП) – это помещение или другой объект, где организация создала хотя бы одно рабочее место на срок больше месяца и адрес которого отличается от ее адреса в ЕГРЮЛ. Если по адресу ведения деятельности организации эти условия выполняются, то она обязана сообщить о создании обособленного подразделения (это не касается филиалов или представительств, так как они и так всегда указываются в ЕГРЮЛ).
За непредставление в налоговый орган сведений о создании обособленного подразделения возможно привлечение к ответственности по п. 1 ст. 126 НК РФ (200 руб. за каждый непредставленный документ) и по ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ (для должностных лиц – до 500 руб.).
Скорректированы критерии для включения в перечень системообразующих организаций
Возможности: при соблюдении установленных критериев большее количество организаций сможет претендовать на включение в перечень системообразующих организаций.
Критерии и порядок включения организаций в перечень системообразующих организаций российской экономики, утвержденные протоколом заседания Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития российской экономики от 10.04.2020 N 7кв, изложены в новой редакции с учетом корректировок, внесенных протоколами от 24 апреля 2020 г. N 9кв и от 26 мая 2020 г. N 11кв.
Основанием для включения в перечень системообразующих организаций является превышение минимальных значений отраслевых показателей, определенных отдельно для каждой отрасли в приложении к рассматриваемому документу.
Согласно новой редакции к системообразующим организациям, в частности, могут быть отнесены такие отрасли, как (ранее их в перечне не было):
– деятельность по производству кинофильмов и анимационных фильмов;
– оказание услуг для кинопроизводства (киностудии);
– деятельность в области демонстрации кинофильмов;
– физкультурно-оздоровительные организации и проч.
С актуальным перечнем системообразующих организаций можно ознакомиться на сайте data.economy.gov.ru.
Возможности: региональные власти смогут выплачивать в 2020 году субсидии организациям из пострадавших отраслей, реализующим подакцизную продукцию (например, гостиницам, кафе и ресторанам с лицензией на продажу алкоголя).
Правительство РФ установило, что субсидии могут предоставляться из бюджетов субъектов РФ и местных бюджетов юрлицам и ИП, ведущим деятельность в наиболее пострадавших отраслях экономики, в том числе осуществляющим деятельность, связанную с производством и реализацией подакцизных товаров (Постановление Правительства РФ от 24.06.2020 N 915).
Данное правило касается, в частности, гостиниц, кафе и ресторанов. Отметим, что ранее предприниматели с лицензией на продажу алкоголя не могли рассчитывать на финансовую помощь. После внесения рассматриваемых поправок субъекты РФ получили право оказывать им поддержку за счет бюджетных средств.
Постановление Правительства РФ от 24.06.2020 N 915 вступило в силу 26 июня 2020 года.
Также напомним, что ранее малому и среднему бизнесу из пострадавших отраслей, чья деятельность связана с торговлей подакцизными товарами, была предоставлена возможность получения субсидии, направленной на сохранение занятости, в размере 12 130 рублей на каждого сотрудника (Постановление Правительства РФ от 20.06.2020 N 899).
Минюст разъяснил, в каком случае банки откажут в приеме исполнительных документов
Возможности: в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве банки вправе отказывать в приеме исполнительных документов по возникшим до его введения требованиям.
Правительство РФ с 6 апреля 2020 года ввело на полгода мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении должников из пострадавших отраслей и некоторых других организаций.
Минюст России в Письме от 15.06.2020 N 04-67264/10 дал разъяснения о приеме исполнительных документов по возникшим до введения моратория требованиям к должникам, попавшим под мораторий о возбуждении дел о банкротстве.
В данном письме, в частности, сообщается, что:
- приостановление исполнительного производства осуществляется судебным приставом-исполнителем полностью или частично в случае распространения на должника моратория на возбуждение дел о банкротстве, предусмотренного ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
- вопросы, касающиеся исполнения банками полученных непосредственно от взыскателей исполнительных документов о взыскании денежных средств с должников, на которых распространяется мораторий на возбуждение дел о банкротстве, не регламентированы;
- введение в отношении должника моратория означает и невозможность получения взыскателем принудительного исполнения путем предъявления исполнительного документа непосредственно в банк (кредитную организацию) в порядке, установленном ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».
Таким образом, банки в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве должны отказывать в приеме исполнительных документов по возникшим до его введения требованиям.
